Mis à jour le 8 janvier, 2025 à 11:11
Tromperie lors d’une cession d’entreprise : une protection renforcée pour l’acheteur
Un arrêt clé en faveur des acheteurs trompés
Par un arrêt en date du 18 septembre 2024 (Com., 18 sept. 2024, n° 23-10.183), la Cour de cassation a adopté une position majeure en faveur de l’acheteur trompé lors d’une cession d’entreprise. Dans cette affaire, l’acheteur avait acquis une entreprise sans procéder à un audit préalable avant de finaliser l’achat des parts sociales. À sa grande surprise, il découvre après la vente plusieurs dettes importantes.
La position de la Cour d’appel
La Cour d’appel avait jugé que l’acheteur, étant un gestionnaire expérimenté, aurait dû effectuer les vérifications nécessaires avant de conclure la cession. Selon cette analyse, l’acheteur aurait ainsi manqué à son obligation de diligence.
La cassation : la réticence dolosive rend excusable l’erreur
Le cessionnaire a formé un pourvoi en cassation, arguant que le vendeur avait volontairement dissimulé des informations essentielles sur la situation financière de l’entreprise cédée. La Cour de cassation a cassé la décision de la Cour d’appel en ces termes :
« En se déterminant ainsi, par des motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. »
Une protection accrue pour les acheteurs
Cet arrêt confirme que, même si l’acheteur n’a pas réalisé d’audit, il peut bénéficier d’une protection juridique si le vendeur a volontairement dissimulé des informations déterminantes. Ainsi, l’action en réticence dolosive reste possible lorsque des éléments cruciaux sont cachés au moment de la cession.
La qualité de professionnel ne fait pas obstacle
Un point d’intérêt supplémentaire de cet arrêt réside dans la confirmation que la qualité de professionnel du cocontractant n’empêche pas la reconnaissance d’une réticence dolosive. Cette décision renforce donc les droits des acheteurs face à des vendeurs malhonnêtes.
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