Par un arrêt en date du 18 septembre 2024 (Com., 18 sept. 2024, n° 23-10.183), la Cour de cassation a pris une position des plus intéressantes en faveur de l’acheteur trompé lors d’une cession d’entreprise. L’acheteur en question a acquis une entreprise sans pour autant procéder à un audit avant de finaliser l’acquisition des parts sociales de l’entreprise. Surpris, après la vente, il découvre plusieurs dettes importantes.

La Cour d’appel avait considéré que l’acheteur, étant un gestionnaire expérimenté, aurait dû faire les vérifications lui-même pour s’assurer d’avoir tous les éléments en main avant de finaliser cet achat.
Le cessionnaire a alors formé un pourvoi en cassation. La Haute Juridiction devait donc se prononcer sur le caractère inexcusable de l’erreur provoquée par une réticence dolosive portant sur la situation financière d’une société cédée.

La Cour de cassation a cassé cette décision en indiquant : « En se déterminant ainsi, par des motifs tirés de ce que le cessionnaire aurait dû se renseigner, avant la cession, sur la situation financière de la société, impropres à exclure l’existence d’une réticence dolosive, laquelle rend toujours excusable l’erreur provoquée, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ».

Dès lors, l’on comprend que même si l’acheteur n’a pas fait d’audit, il reste protégé si le vendeur a volontairement caché des informations déterminantes.
L’intérêt est sans appel pour les acheteurs puisque si des informations capitales sont dissimulées au moment de l’achat, une action en réticence dolosive est toujours possible, quand bien même l’acheteur n’aurait pas entrepris toutes les vérifications possibles.
Plus encore, la qualité de professionnel du cocontractant ne fait pas obstacle à la reconnaissance d’une telle réticence.

Cabinet de Maître Mélanie CAHOURS, Avocat sur BREST